GAKKO Advisory

Negocjacyjna kuchnia

W ciągu ostatnich lat miałem przyjemność (zwykle) prowadzić negocjacje w wielu transakcjach.  Niektóre z tych transakcji były głośne, jak rundy inwestycyjne w iTaxi, niektóre, mimo że bardziej kameralne i mniej ekscytujące wiele mnie nauczyły i dały wiele satysfakcji.

Poniżej subiektywna lista tych transakcji, przeplatana wnioskami – niekoniecznie związanymi z konkretną transakcją.

 

Jaki masz cel? Co właściwie chcesz osiągnąć w ramach negocjacji? Jaki jest ich optymalny wynik? Na jakie kompromisy możesz pójść a na jakie nie? I jaki masz „Plan B” – w negocjacjach zwany BATNA – Best Alternative to Negotiated Proposal. Wszystkie te pytania pozwolą Ci ustawić ramy dla rozmów. Zadziwiające jak wiele osób nie ma jasnych odpowiedzi na te pytania, a prawdę mówiąc trudno mi sobie wyobrazić dobre negocjacje bez nich.

 

 

  • Metricso – inwestycja dwóch Business Angels (Hiszpan i Szwajcar) w spółkę Szymona Szymańskiego
  • Agencja Kamikaze (EXIT) – przejęcie przez grupę Altavia. Długie i trudne, i jedocześnie satysfakcjonujące negocjacje, nie tylko ze względu na ich wynik, ale także ze względu na osobę po drugiej stronie – Miriam Fedida. Świetnie przygotowana negocjatorka, odpowiedzialna w Altavia za wszystkie akwizycje w ciągu ostatnich 10 lat. Przyznam szczerze – dużo się nauczyłem.
  • TVN Ventures – pierwsza inwestycja CVC w spółkę EVERYTAP, połączona z wyjście inwestora pre-seed

 

Przygotowanie to podstawa. Negocjacje to informacja. Nie tylko biznesowa, dotycząca podmiotów transakcji, ale także ta ludzka. Z kim rozmawiamy? Jacy to ludzie? Jakie mają doświadczenie, pozycje. Czy są decyzyjni czy raczej możemy się spodziewać negocjacji „przez przedstawiciela”. Ile osób będzie na spotkaniu? Czy w ogóle będą spotkania face-to-face czy jedynie skype? Im więcej wiem tym pewniej mogę się czuć i tym mniej mnie zaskoczy. Tym mniejsza szansa na emocje, które mogą zaburzyć ogląd sytuacji. Odrób pracę domową. Przygotuj się.

 

  • bValue – inwestycja w Callpage. Pierwsza inwestycja funduszu. W Callpage był już wtedy inny fundusz pre-seed i inkubator z Estonii.
  • Packhelp / Zapakuj.todwie rundy inwestycyjne. Co ciekawe w pierwszej z nich negocjowałem po stronie inwestorów (grupa business angels i małych funduszy) a w drugie z ich zgodą, negocjowałem po stronie founderów z dużym europejskim funduszem – SpeedInvest. Jego co-inwestorami byli polski fundusz MOC, brytyjski PROFounders i kilku business angeli. Ważnym elementem rozmów było ustalenia relacji także z dotychczasowymi inwestorami.
  • Enprom – inwestycja w startup Emplocity. Ciekawa transakcja, głownie dlatego że pierwsza dla obu stron. Emplocity i jego założyciele nie mieli wcześniejszych doświadczeń z inwestorami i rundami. Podobnie ENPROM, spółka z zupełnie innej branży, stawiała pierwsze kroki w inwestycjach startupowych, w charakterze bliższym business angel niż VC czy CVC. Negocjacje i projekt edukacyjny jednocześnie.

 

Zrozum druga stronę. Staraj się „wejść w jej buty”. Zadawaj pytania, które pozowlą Ci to osiągnąć. Bardzo często możesz drugiej stronie dać coś na czym jej naprawdę zależy a co nie jest problemem dla Ciebie, jednocześnie uzyskując to na czym zależy Tobie. Zrozum nie tylko organizacje z którą rozmawiasz (fundusz, przejmującą firmę) ale tez konkretną osobę czy osoby, które odpowiadają za transakcję. Czasami ich motywacje są bardzo ważne do tego by skutecznie i korzystnie „close the deal”.

 

 

  • Parklot.pl (EXIT) – przejęcie przez Wakacje.pl (Grupa Wirtualna Polska) – więcej informacji o tej transakcji
  • Whitepress (EXIT) – przejęcie przez Grupę Netsprint. Złożona transakcja w wyniku której Whitepress stał się częścią dużej grupy.
  • TalentMedia (EXIT) – wejście do grupy MCP

 

Nie miej ciśnienia. Albo przynajmniej nie pokazuj, że to ciśnienie masz. Graj stronę z wątpliwościami. Tak, wiem, że to trudne, szczególnie w ferworze rozmów i w niekoniecznie wygodnej sytuacji wyjściowej do nich (runway?). W tym obszarze kluczowe jest wsparcie profesjonalisty, który znacznie łatwiej będzie kontrolował emocje.

Jedocześnie słuchaj i obserwuj. Więcej słuchaj niż mów. Jeśli mówisz – uważnie obserwuj reakcje. Jeśli nie umiesz (to trudne) miej ze sobą kogoś kto w samej rozmowie nie będzie uczestniczył aktywnie ale jego (jej) zadaniem będzie obserwowanie reakcji i emocji.

 

  • Scanbots to kolejna bardzo ciekawa sytuacja – reprezentowałem Francuza – foundera startupu zarejestrowanego i działającego w Polsce. A inwestorem był też podmiot francuski. Kolejne doskonałe doświadczenia z obszaru różnic kulturowych, też często ważnych w negocjacjach.
  • Lovely Inc – inwestycja polsko amerykańskiego funduszu w amerykańską spółkę. Po obu stronach Polacy, ale środowisko formalne amerykańskie.
  • New Byte Order – (Luna lang) – Innovation Nest. Pierwsza transakcje która pokazała mi jak bardzo przyjazny w rozmowach może być fundusz.

 

Zadziwia mnie ja mało pytań czasami pada na negocjacjach

Zadawaj pytania. Moje ulubione to “dlaczego”. Dlaczego chcecie mieć członak zarządu? Dlaczego oczekujecie takiego okresu zakazu konkurencji. Dlaczego?

Bardzo często odpowiedź na takie pytanie daje Ci lepsze zrozumienie czego TAK NAPRAWDE potrzebuje druga strona i pozwala Ci dać jej to bez naruszania swoich priorytetów.

 

  • Joymile –inwestycja grupy funduszy I business angeli, konwersja convertible notes.
  • Wyjście wspólnika z jednej z dużych agencji interaktywnych w Polsce (początkowo niezbyt pokojowe)
  • MBO w TalentMedia

 

 

 

Negocjacje przed i po

Negocjacje przed i po Term Sheet

Negocjacje to rozmowa. Rozmawiać każdy potrafi, prawda? Ale czy negocjować? W pewnym sensie tak. Negocjujemy na co dzień. Jedni rzadziej, inni częściej. Godzina spotkania, kto kupuje prezent dla kolegi z zespołu i jaki, kto gasi światło. Negocjujemy.

Dla jednych wyjście ze sklepu odzieżowego z zakupami bez choćby próby wynegocjowania rabatu jest nie do pomyślenia. Dla innych nie do pomyślenia jest, że można inicjować taką rozmowę.

Negocjacje w biznesie mogą dotyczyć bardzo wielu rzeczy Spraw bieżących takich jak warunków zatrudnienia pracownika, warunków kontraktu, umowy z agencją, ale też spraw kluczowych, jak podstawowe relacje właścicielskie w nowej firmie – negocjacje między wspólnikami, czasami też warunków wyjścia jednego z tych wspólników. Mogą dotyczyć warunków inwestycji – negocjacje z funduszem lub business angel, czy tez warunków sprzedaży udziałów w firmie – negocjacje exitowe. I właśnie te są dla mnie najbardziej interesujące.

Dobry negocjator lubi negocjować. Nie tylko dla osiągnięcia określonego celu, ale też sam proces jest dla niego ważny. Jego przebieg i jakość. Co ciekawe – znacznie lepiej negocjuje się z osobami doświadczonymi, tez dobrymi negocjatorami i to nie tylko ze względu na sam przebieg rozmów, ale także na wynik, zwykle lepiej oddający pozycje stron. Wynika to z tego, że obie strony w takim procesie rozumieją zasady, skupiają się na rozwiązywaniu problemów, dążą do pozytywnego dla obu stron wyniku. Inaczej rozumieją „wygraną”.

Negocjacje inwestycyjne i M&A mają dwa wyraźne etapy bardzo różniące się charakterem, dynamiką i zasadami. W dużym uproszczeniu te etapy to negocjacje do podpisania Term Sheet, oraz po nich. Z punktu widzenia zarówno stron jak i osoby prowadzącej takie negocjacje ważne jest żeby dobrze tą różnice rozumieć, dobrze się do obu etapów przygotować, i wystawić właściwe zasoby, właściwy zespół.

Przed Term Sheet

Przed podpisaniem term sheet (lub innej formy listu intencyjnego) negocjacje są zdecydowanie biznesowe. Ciekawym ich elementem jest spory poziom niewiadomych po obu stronach, często nawet co do tego czy są jedynymi stronami takich rozmów. Typowa sytuacja takiej niepewności to rozmowy prowadzone przez startup z kilkoma inwestorami jednocześnie. Ten etap negocjacji skupia się na ustaleniu podstawowych warunków transakcji. W dużym skrócie – kto, co komu i za ile. Oczywiście podejście do szczegółowości termsheetu może być bardzo różne, ale opieram się tutaj na typowych sytuacjach, które w przypadku inwestycji VC operują w wielu obszarach na standardach rynkowych i nikomu nie opłaca się tworzenie rozbudowanych term sheetów. W przypadku exitów – dokumenty te są już znacznie bardziej rozbudowane i mogą dotyczyć wielu innych aspektów.

Zwykle na tym etapie żadna ze stron nie angażuje prawników w sam proces negocjacji. Tak, bywają oni gdzieś w tle, zapewne powinni przeczytać prawie finalną wersję dokumentu i zgłosić swoje uwagi ale zwykle ich udział w samych negocjacjach jest zbędny i zwykle prowadzi do tak zwanych „lawyer driven negotiations” co prowadzi do zaburzenia priorytetów i często niepotrzebnie komplikuje ten proces.

Po podpisaniu Term sheet

Podpisanie tego pierwszego dokumentu wiele zmienia w relacjach stron. Pojawiają się już wiążące strony klauzule – mimo intencyjnego charakteru samego dokumentu. Są to zwykle klauzula poufności, klauzula „no-shop” czyli wyłączności oraz postanowienia dotyczące kosztów transakcji. Wynikają z nich poważne zmiany.

Poufność oznacza nie tylko, że strony nie mówią trzecim o transakcji ani jej szczegółach, ale też „otwierają się” na siebie. A konkretnie kupowany na kupującego, czy też startup na inwestora. To otwarcie to zwykle proces Due Diligence – czyli audytu spółki w kilku co najmniej obszarach. Prawie zawsze są jest to FDD – due diligence finansowe, także podatkowe i LDD – prawne, ale także często sprzedażowe, technologiczne i inne.

No-Shop, czyli wyłączność, ma zwykle pewien zdecydowany czas obowiązywania. Czyli zobowiązuje, czasami jedną czasami obie strony do nieprowadzenia rozmów z innymi potencjalnymi partnerami – inwestorami czy kupcami w tym okresie. Wreszcie obie strony wiedza, że są tymi jedynymi. A przynajmniej powinny być. To wiele zmienia, także na poziomie emocji, Sam zdefiniowany okres też dużo zmienia – zaczyna się odliczanie czasu. O ile w przypadku wielu startupów cykanie innego zegara jest znacznie bardziej donośne (runway) o tyle w przypadku innych czy też exitów to główny element presji czasowej, i to niekoniecznie z tej samej strony (czasami ktoś zaczyna wręcz grać na czas).

W tym etapie negocjacji uczestnictwo prawników jest już oczywiste. Dokumenty są znacznie bardziej skomplikowane, jest ich więcej, zależności pomiędzy nimi coraz trudniejsze do śledzenia. Nadal jednak samo sedno negocjacji oraz umiejętności ich prowadzenia bardzo zależy od sprawnego negocjatora, który widzi całość obrazu – nie tylko aspekty prawne, ale tez emocje, finanse, otoczenie rynkowe.


Różnice pomiędzy tymi etapami wpływają na wiele aspektów przygotowań do rozmów. Wpływają na styl ich prowadzenia i tempo. Wpływają na wachlarz technik negocjacyjnych jakie mam do dyspozycji. Warto je dobrze zrozumieć, nawet gdy zatrudniamy specjalistę do ich poprowadzenia.

Przez ostatnich 6 lat prowadziłem wiele ciekawych negocjacji, na bardzo różnych poziomach. W kolejnym artykule zebrałem najciekawsze moim zdaniem wnioski z nich i rady dla negocjatorów.