Negocjacje umów inwestycyjnych to poważna sprawa. Co nie znaczy, że same negocjacje są śmiertelnie poważne. Zwykle są w dobrej atmosferze i nawet jeśli jest jakiś twardy orzech do zgryzienia, odpowiednie pokierowanie rozmową, trochę humoru, zdrowego rozsądku sprawia, że atmosfera pozostaje dobra. 

Kiedy ma się za sobą ponad 50 transakcji, można mieć wrażenie, że już wszystko się widziało. Czasami jednak pojawiają się z jednej lub drugiej strony tak przedziwne oczekiwania, propozycje i pomysły, że któraś ze stron otwiera oczy ze zdumienia. 

Poniżej kilka przykładów, różnego typu takich sytuacji. Wszystkie wyłącznie z mojego bezpośredniego doświadczenia. Niektóre zmodyfikowane na tyle by nie było choć cienia możliwości domyślenia się o kogo chodzi – wybaczcie. 

Śmierć

Śmierć wspólnika opisana w umowie nie jest niczym nadzwyczajnym. To sensowne zabezpieczyć spółkę i pozostałych wspólników na taka okoliczność. Można uniknąć wielu problemów. Podejść do tematu jest wiele, ale nie o tym mowa. Bardziej interesujące bywają reakcje „zainteresowanych” kiedy widzą w umowie albo pada w trakcie rozmowy kwestia ich śmierci. Zwykle dłuższą chwilę zajmuje przejście do merytorycznej rozmowy, bo albo następuje emocjonalna blokada albo włącza się nekro-humor. Miny niektórych osób bywają przy tym bezcenne. 

Ciąża

O tak. Co prawda tylko raz, ale zdarzyła mi się na negocjacjach rozmowa o ciąży i jej możliwych konsekwencjach dla spółki. I przyznam – tym razem nawet mi opadła szczęka i nie mogłem pojąć jak bardzo szowinistycznie można podejść do inwestowania. Nawiasem mówiąc – zdecydowanie za rzadko mam okazję negocjować umowy dla founderek. Szkoda. 

Dzieci 

W jednej z umów inwestycyjnych, strony poniosło odrobine i kwestie nakazu wyłączność operacyjne weszły w szczegóły tak głęboko, że pojawiły się postanowienia dotyczące liczby dni urlopu przy chorobie dziecka, urlopu ojcowskiego itd. W pewnym momencie musiałem zwrócić już dość brutalnie uwagę, że przepisywanie lekko zmodyfikowanego kodeksu pracy nie ma większego sensu. Nie byłem w pełni skuteczny. 

Po co nam umowa inwestycyjna

Czasami z przedziwną propozycją wychodzi prawnik. Najbardziej zaskakująca była sytuacja gdy po podpisaniu termsheet, po pierwszym drafcie umowy, i po dwóch spotkaniach, po stronie startupu pojawił  się nowy prawnik. Bardzo szacowny Pan Profesor, bez większego jednak doświadczenia w transakcjach tego typu, nie tylko odmawiał pracy w trybie śledzenia zmian bezpośrednio w dokumencie (spisywał je w mailu), ale w ogóle podważył sensowność zawierania umowy inwestycyjnej. „Przecież mamy umowę spółki”. Właściwie nie byłoby to czymś nadzwyczajnym gdyby nie etap na jakim był startup – po inwestycji Business Angela, z dużą liczbą warunkowych zdarzeń, przed kilkoma etapami inwestycji i to na sporą kwotę. Szczęśliwie founderzy zorientowali się że współpraca z Panem Profesorem nie zadziała i zmienili prawnika.

Zakaz lub ograniczenie uprawiania sportu

Czasami pojawiała się taka propozycja. Szczęśliwie zwykle dotyczyła jedynie naprawdę ekstremalnych sytuacji i ich ekstremalnych wystąpień.  Na ogół udaje się obawy inwestora w kwestii „narażania się” założyciela zmoderować w inny sposób niż zakazami w umowie. Nakaz wyłączności operacyjnej pozwala dobrze i sensownie zabezpieczyć to, żeby founderzy skupili się na biznesie. 

Zakaz wspólnej podróży samolotem

Tym razem kopia z reguł dyplomatycznych i korporacyjnych. Rzeczywiście wiele krajów i dużych firm zakazuje swoim „głowom” podróżowania tym samym samolotem (np. prezydent i premier, lub Executive Directors). Jeden z funduszy nalegał na takie postanowienie w umowie w rudzie pre-seed.  Sami jednak zrezygnowali w trakcie wewnętrznej dyskusji we własnym gronie jak ich prawnik zapytał co w takim razie z samochodem, pociągiem itd. O ile sama reguła może być czasem sensowna o tyle warto stosować ja w adekwatnych przypadkach. 

Michał Kulka

About Michał Kulka